邱永年，抗日勇士，本來是村子里的抗聯(lián)營長，因為所在部隊被叛徒出賣后全軍覆沒，而他卻僥幸存活，因此被同志們認為是叛徒。為了證明自己的清白，他主動申請留在隊伍中，以新的身份廚子在隊伍中為大家出力。因對道路熟悉，他奉命給策反滇軍278團的江東軍區(qū)特務團羅政委帶路，卻因抗聯(lián)叛徒導致羅政委半途犧牲，于是他冒充羅政委前往，爭取滇軍官兵和黑風崖匪首兄妹投共。

蓮花縣縣長，邱永年的妻子，在邱永年失蹤后，以為他犧牲了，然而，卻在自己有了新的歸宿后，再一次與老邱率領起義的滇軍前往蓮花縣接洽時，兩人相遇，然而此時，對于兩人來說早已物是人非了。苗姑即將與蓮花縣游擊隊長郭長才成親，而老邱身邊也有了一個仰慕他的龍梅。

滇軍278團團長，與邱永年交好。他英武正氣、愛國明理，是一位抗戰(zhàn)英雄，在一次次的戰(zhàn)中對中共有了好感，然而卻又對冒充羅政委的老邱和共產黨有疑慮。在老邱的幫助下火線起義，最后在消滅國民黨石頭河子戰(zhàn)區(qū)中央軍戰(zhàn)役中負傷，傷愈后成為改編為江東軍區(qū)獨立旅第二團團長。

個性濃烈的女孩，因為幼年被老邱所救，再一次相逢之時就認定了老邱，她以身相許，癡心不改、不離不棄。

國民黨高官，，中央軍石頭河子戰(zhàn)區(qū)副司令，陰險狡詐。一直欲勾結軍統(tǒng)取代中央軍石頭河子戰(zhàn)區(qū)陳司令的位置，先后策劃了讓滇軍278團去黑風崖剿匪和接應278團暴動反水等陰謀，均被老邱一一挫敗。